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FCC Delays Auction of Airwaves Until Early 2016
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AIR FRANCE - KLM : AIR FRANCE - KLM : lance une émission d'obligations à échéance 15 février 2023

   AIR FRANCE - KLM : AIR FRANCE - KLM : lance une émission d'obligations à
                           échéance 15 février 2023

NE PAS DIFFUSER AUX Etats-Unis D'aMERIQUE, au canada, EN AUSTRALIE ou AU JAPON



Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis d'Amérique
ou dans tout autre pays. Les obligations (et les actions sous-jacentes) ne
peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans
enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities
Act de 1933 tel que modifié. Air France-KLM n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au
public aux Etats-Unis d'Amérique.



                                                               Le 20 mars 2013

Air France-KLM lance une émission d'obligations à option de conversion et/ou
d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec délai de
priorité d'un montant d'environ 480 millions d'euros, susceptible d'être porté
à un montant maximum d'environ 550 millions d'euros, à échéance 15 février
2023

Air France-KLM lance aujourd'hui une  émission d'OCEANE à échéance 15  février 
2023 (les  "Obligations").  Le  montant nominal  initial  de  l'émission  sera 
d'environ 480 millions d'euros. Ce montant  est susceptible d'être porté à  un 
montant nominal maximum d'environ  550 millions d'euros  en cas d'exercice  en 
totalité de la  clause d'extension d'environ  15% du montant  initial par  Air 
France-KLM en accord avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et  Teneurs 
de Livre Associés, au plus tard le 25 mars 2013.

Les actionnaires d'Air France-KLM  au 19 mars 2013  bénéficient d'un délai  de 
priorité de trois jours de bourse  pour passer un ordre de souscription,  soit 
du 20 mars 2013 au 22 mars  2013 (17h00, heure de Paris) inclus (sous  réserve 
des restrictions de  placement applicables).  Cet ordre pourra  porter sur  un 
montant maximum en euros  correspondant à leur  quote-part respective dans  le 
capital d'Air  France-KLM appliquée  au montant  maximum de  l'émission,  soit 
environ 550 millions d'euros.

L'Etat français a décidé de souscrire à cette émission dans le cadre du  délai 
de priorité à hauteur de la totalité de sa participation dans le capital d'Air
France-KLM, soit 15,9%.

Air France-KLM se félicite de la marque de soutien de son premier  actionnaire 
qui manifeste ainsi sa confiance dans les atouts du groupe en contribuant à la
poursuite de son développement.

La  valeur  nominale  unitaire  des  Obligations  fera  ressortir  une   prime 
d'émission comprise entre 30% et 35% par rapport au Cours de Référence^[1]  de 
l'action Air France-KLM  sur le  marché réglementé  de NYSE  Euronext à  Paris 
(«Euronext Paris»).

Les Obligations  porteront intérêt  au Taux  de Référence^[2]  avec une  marge 
comprise entre -0,02% et +0,73% payable à  terme échu le 15 février de  chaque 
année. Pour la période courant du 28  mars 2013 au 14 février 2014 inclus,  le 
coupon qui  sera mis  en paiement  le 15  février 2014,  sera calculé  prorata 
temporis.

Les Obligations seront remboursées en espèces au pair le 15 février 2023.  Les 
Obligations pourront faire  l'objet d'un remboursement  anticipé au gré  d'Air 
France-KLM, au  pair majoré  des intérêts  courus,sous certaines  conditions. 
Tout porteur  d'Obligations  pourra,  à son  gré,  demander  le  remboursement 
anticipé des  Obligations le  15 février  2019, au  pair majoré  des  intérêts 
courus.

Les Obligations  donneront  droit  à l'attribution  d'actions  Air  France-KLM 
nouvelles et/ou existantes, à  raison d'une action  pour une Obligation,  sous 
réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Le produit de la présente émission sera affecté aux besoins généraux du groupe
Air France-KLM,  et  notamment  le  financement de  la  flotte,  et  permettra 
d'optimiser l'échéancier  de  remboursement  de la  dette.  Pour  mémoire,  le 
montant estimé  total  des  investissements du  groupe  pour  l'exercice  2013 
s'élève à 1,2 milliard  d'euros et l'endettement arrivant  à maturité en  2013 
s'élève à 1,3 milliard d'euros.

Le produit de l'émission sera mis à disposition d'Air France à hauteur de  60% 
et  de   KLM   à   hauteur   de  40%.   Air   France   et   KLM   garantissent 
inconditionnellement et irrévocablement, en tant que cautions conjointes  mais 
non solidaires (à hauteur respectivement de 60% et 40%), le paiement de toutes
les sommes d'argent dues par Air France-KLM au titre des Obligations.

Air France-KLM, Air France et KLM  sont soumises à un engagement  d'abstention 
et de conservation  d'une période  de 90  jours calendaires,  sous réserve  de 
certaines exceptions usuelles.

Les Obligations  font l'objet  d'un placement  privé le  20 mars  2013  auprès 
d'investisseurs qualifiés  en  France et  hors  de France  à  l'exception  des 
Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon et d'une offre au
public en France du 20 mars 2013 au 22 mars 2013, 17h (heure de Paris).

La fixation des  modalités définitives  de l'émission  est prévue  le 25  mars 
2013.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le  28 
mars 2013.

Cette émission est  dirigée par BNP  PARIBAS et Société  Générale Corporate  & 
Investment Banking en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs
de Livre Associés ainsi que Citigroup Global Markets Limited et Deutsche  Bank 
AG London Branch en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

                                      *

                                    * *

L'action Air  France-KLM, admise  aux négociations  sur les  marchés  Euronext 
Paris (compartiment A) et Euronext Amsterdam, fait partie des indices SBF 120,
AEX and Stoxx 600 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

Code ISIN : FR0000031122 (AF)

Site internet: www.airfranceklm-finance.com

Relations Presse:

Brigitte Barrand
Tel : +33 1 49 89 52
61
Email: brbarrand@airfranceklm.com

Relations investisseurs:

Dominique
Barbarin
SVP                                                                   Investor 
Relations
Tel          :           +33           1          49           89           52 
60
Email:
dobarbarin@airfranceklm.com

Bertrand Delcaire
VP Investor Relations
Tel : +33 1 49 89 52 59
Email:bedelcaire@airfranceklm.com

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus, composé (i)  du document de  référence d'Air France-KLM  déposé 
auprès de  l'AMF  le  19 avril  2012  sous  le numéro  D.12-0367,  (ii)  d'une 
actualisation du  document de  référence d'Air  France-KLM déposée  auprès  de 
l'AMF le  19  mars 2013  sous  le numéro  D.12-0367-A01  et (iii)  d'une  note 
d'opération (incluant  le résumé  du  prospectus), a  reçu  de l'AMF  le  visa 
n°13-077en  date  du  19  mars  2013.  Des  exemplaires  du  prospectus   sont 
disponibles sans  frais auprès  d'Air France-KLM,  Bâtiment Altaï  Continental 
Square 3, 10 rue de Rome, CS 19065 Tremblay-en-France, 95723 Roissy Charles de
Gaulle cedex, et peut  être consulté sur les  sites internet d'Air  France-KLM 
(www.airfranceklm-finance.com) et de  l'AMF (www.amf-france.org).  L'attention 
des investisseurs  est  attirée  sur  les facteurs  de  risque  mentionnés  au 
chapitre3 du document de référence, tel  que mis à jour dans  l'actualisation 
du document de référence, et au chapitre2 de la note d'opération.

                            Modalités principales
                               des Obligations

                              Valeurs mobilières
Nature, catégorie et numéro      Obligations  à  option  de  conversion  et/ou 
d'identification des valeurs     d'échange  en  actions  ordinaires  nouvelles 
mobilières                       et/ou   existantes    de   l'Emetteur    (les 
                                 «Obligations»).   Les   Obligations    sont 
                                 soumises au droit français.

                                 Code ISIN FR0011453463.
Devise d'émission                Euro.
Nombre d'actions émises / Valeur A la date du  présent prospectus, le  capital 
nominale des actions             social de l'Emetteur est de 300219278 euros
                                 et   est   divisé   en    300219278actions 
                                 ordinaires d'une valeur  nominale de 1  euro, 
                                 toutes entièrement libérées.
Restriction imposée à la libre   Sans objet.
négociabilité des valeurs
mobilières
Politique en matière de          L'Emetteur n'a distribué  aucun dividende  au 
dividendes                       cours   des    trois   derniers    exercices. 
                                 L'objectif du  Groupe est  néanmoins  d'avoir 
                                 une politique de dividende soutenue, fonction
                                 de la croissance des résultats hors  éléments 
                                 exceptionnels.  Dans   le   cadre   du   plan 
                                 Transform  2015  de  réduction  de  la  dette 
                                 nette,   le   Conseil   d'administration   de 
                                 l'Emetteur a  choisi de  ne pas  proposer  le 
                                 paiement   d'un   dividende   au   titre   de 
                                 l'exercice 2012.
Droits  attachés  aux Droits attachés aux Obligations
valeurs mobilières
                      Les  Obligations  sont  des  titres  financiers  portant 
                      intérêt  et  donnant  droit  à  l'attribution  d'actions 
                      nouvelles et/ou existantes dans les conditions  résumées 
                      ci-après.

                      Rang des Obligations

                      Les  Obligations  et  leurs  intérêts  constituent   des 
                      engagements  directs,  généraux,  inconditionnels,   non 
                      subordonnés et non  assortis de  sûretés de  l'Emetteur, 
                      venant au  même  rang entre  eux  et, sous  réserve  des 
                      exceptions légales impératives, au même rang que  toutes 
                      les  autres   dettes   et   garanties   chirographaires, 
                      présentes ou futures de l'Emetteur.

                      Maintien des Obligations à leur rang

                      Exclusivement en cas de  sûretés réelles consenties  par 
                      l'Emetteur sur tout ou partie  de ses actifs ou  revenus 
                      au bénéfice des porteurs d'autres obligations émises  ou 
                      garanties par l'Emetteur.

                      Garantie

                      Société    Air     France    et     KLM     garantissent 
                      inconditionnellement et  irrévocablement,  en  tant  que 
                      cautions conjointes mais  non solidaires,  à hauteur  de 
                      60% pour Société Air France et 40% pour KLM, le paiement
                      de toutes  les sommes  d'argent dues  par l'Emetteur  au 
                      titre des Obligations (en principal, intérêts, frais  et 
                      accessoires) (la «Garantie»).

                      Rang de la Garantie

                      La Garantie constitue, à due proportion pour chacun  des 
                      Garants, un engagement direct, général,  inconditionnel, 
                      non subordonné et non assorti  de sûretés de chacun  des 
                      Garants venant,  sous  réserve  des  exceptions  légales 
                      impératives, au même rang  que toutes les autres  dettes 
                      et garanties  chirographaires, présentes  ou futures  de 
                      chacun des Garants.

                      Maintien de la Garantie à son rang

                      Exclusivement en cas de  sûretés réelles consenties  par 
                      un Garant sur tout ou partie de ses actifs ou revenus au
                      bénéfice des  porteurs  d'autres obligations  émises  ou 
                      garanties par Société Air France et KLM.

                      Taux nominal - Intérêt

                      Taux  nominal  annuel   compris  entre  (TR-0,02)%   et 
                      (TR+0,73)%, payable  à  terme  échu le  15  février  de 
                      chaque année (ou  le jour  ouvré suivant  si cette  date 
                      n'est pas un jour ouvré).

                      «TR» ou Taux de  Référence sera égal  au taux de  swap 
                      9,89 ans, obtenu par  interpolation linéaire du taux  de 
                      swap EURO 9 ans et  10 ans (mid swap rate)  apparaissant 
                      sur les pages Bloomberg EUSA9 Index et EUSA10 Index,  le 
                      25 mars 2013 à 12 heures.

                      Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant
                      du 28mars 2013 au 14 février 2014 (inclus).

                      Date d'entrée en jouissance

                      Date d'émission,  de  jouissance  et  de  règlement  des 
                      Obligations  prévue   le  28   mars  2013   (la   «Date 
                      d'Emission»).

                      Durée de l'emprunt

                      9 ans et 324 jours.

                      Date d'échéance

                      Le 15 février 2023.

                      Amortissement normal des Obligations

                      En totalité le 15 février 2023 (ou le jour ouvré suivant
                      si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement
                      au pair.

                      Amortissement  anticipé  des   Obligations  au  gré   de 
                      l'Emetteur

                      -  à  tout   moment,  pour  tout   ou  partie   des 
                      Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par
                      rachat en bourse ou hors bourse ou par offres de  rachat 
                      ou d'échange;

                      - à tout moment, à compter du 28 septembre 2016  et 
                      jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité des
                      obligations en  circulation  sous réserve  d'un  préavis 
                      d'au moins 30  jours calendaires,  par remboursement  au 
                      pair  majoré   des  intérêts   courus  si   la   moyenne 
                      arithmétique, calculée sur  une période de  10 jours  de 
                      bourse consécutifs choisis par  l'Emetteur parmi les  20 
                      qui précèdent  la parution  de l'avis  de  remboursement 
                      anticipé, des  produits  des  premiers  cours  cotés  de 
                      l'action de l'Emetteur  sur Euronext Paris  et du  Ratio 
                      d'Attribution d'Actions  par  Obligation  en  vigueur  à 
                      chacune de ces dates, excède 130 % de la valeur nominale
                      des Obligations; et

                      - à tout moment pour la totalité des Obligations en
                      circulation, sous  réserve d'un  préavis d'au  moins  30 
                      jours calendaires,  si  moins de  10%  des  Obligations 
                      émises restent en circulation, par remboursement au pair
                      majoré des intérêts courus.

                      Exigibilité anticipée des Obligations

                      Possible, au pair majoré des  intérêts courus en cas  de 
                      survenance de certains  événements (notamment défaut  de 
                      paiement  de   l'Emetteur   ou  inexécution   de   toute 
                      stipulation relative aux Obligations).

                      Remboursement anticipé au gré des porteurs

                      Possible au  pair  majoré  des  intérêts  courus  le  15 
                      février 2019, ou  en cas  de changement  de contrôle  de 
                      l'Emetteur ou au cas où un tiers viendrait à détenir (i)
                      plus de 50% du capital de Société Air France et/ou  des 
                      droits économiques  de  KLM ou  (ii)  plus de  50%  des 
                      droits de vote de Société Air France et/ou KLM.

                      Droit  à  la  Conversion/l'Échange  des  Obligations  en 
                      actions au gré des Porteurs

                      À tout moment à compter du  40^ème jour à compter de  la 
                      date de  règlement-livraison, soit  le  7 mai  2013,  et 
                      jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la  date 
                      de remboursement  normal  ou  anticipé, à  raison  de  1 
                      action pour  1  Obligation, sous  réserve  d'ajustements 
                      (notamment  en  cas  de  versement  de  dividendes   par 
                      l'Emetteur).

                      L'Emetteur  pourra  à  son  gré  remettre  des   actions 
                      nouvelles à  émettre ou  des actions  existantes ou  une 
                      combinaison des deux.

                      Taux de rendement actuariel annuel brut

                      Compris entre (TR-0,02)%  et (TR+0,73)% (en  l'absence 
                      de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence
                      d'amortissement anticipé). «TR» sera  le taux de  swap 
                      9,89 ans tel que défini ci-dessus.

                      Droit applicable

                      Droit français.

                      Représentants des porteurs d'Obligations

                      Représentant  titulaire   de  la   masse  des   porteurs 
                      d'Obligations:

                      Sylvain THOMAZO
                      20, rue Victor Bart
                      78000 VERSAILLES
                      France

                      Représentant  suppléant   de  la   masse  des   porteurs 
                      d'Obligations:

                      Sandrine D'HAUSSY
                      69, avenue Gambetta
                      94100 Saint Maur des Fossés
                      France
Lien du paiement des  Sans objet.
intérêts avec un
instrument dérivé
Demande   d'admission    à    la Les Obligations feront l'objet d'une demande
négociation                      d'admission aux négociations sur Euronext
                                 Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear
                                 France, d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de
                                 Clearstream Banking, société anonyme
                                 (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 28
                                 mars 2013, sous le code ISIN FR0011453463.
Informations   concernant    les Description de l'action sous-jacente
actions sous-jacentes
                                 A la date du présent Prospectus, les  actions 
                                 de l'Emetteur sont  admises aux  négociations 
                                 sous le  libellé «  Air France  - KLM  »  sur 
                                 Euronext   Paris   et   Euronext    Amsterdam 
                                 (Compartiment  A)  (code  ISIN  FR0000031122) 
                                 ainsi que  sur  le New  York  Stock  Exchange 
                                 (sous forme d'American Depositary Shares).

                                 L'action Air France-KLM  est classée dans  le 
                                 secteur 5000 «  Services aux  consommateurs», 
                                 5750  «Voyages   et   Loisirs»,   et   5751 
                                 «Compagnies aériennes» de la classification
                                 sectorielle ICB.

                                 Devise

                                 Les actions de  l'Emetteur sont libellées  en 
                                 Euro.

                                 Droits attachés aux actions sous-jacentes  et 
                                 modalités d'exercice de ces droits

                                 Les actions nouvelles  émises sur  conversion 
                                 des  Obligations   porteront   jouissance   à 
                                 compter du premier jour de l'exercice  social 
                                 dans lequel se  situe la  date d'exercice  du 
                                 droit à l'attribution d'actions. Elles feront
                                 l'objet de  demandes périodiques  d'admission 
                                 aux négociations  sur Euronext  Paris et  sur 
                                 Euronext Amsterdam, le  cas échéant, sur  une 
                                 deuxième  ligne  de  cotation  jusqu'à   leur 
                                 assimilation aux actions existantes.

                                 Les actions  existantes porteront  jouissance 
                                 courante.    Elles    seront    immédiatement 
                                 négociables en bourse.

                                 En l'état actuel de la législation  française 
                                 et des statuts de l'Emetteur, les  principaux 
                                 droits attachés aux actions sont les suivants
                                 :

                                 - droit à dividendes ;

                                 - droit de vote ;

                                 - droit préférentiel de souscription; et

                                 - droit de participation à tout excédent en
                                 cas de liquidation.

                                 Restrictions à la libre négociabilité

                                 Lorsqu'il est constaté que le capital ou  les 
                                 droits de  vote de  l'Emetteur sont  détenus, 
                                 directement ou indirectement, à plus de  45% 
                                 par   des   actionnaires   autres   que   des 
                                 ressortissants    français,    le     Conseil 
                                 d'administration de  l'Emetteur peut  décider 
                                 que toute acquisition d'actions de l'Emetteur
                                 par  un   tiers   ou  un   actionnaire,   qui 
                                 entraînerait à la charge de l'acquéreur,  une 
                                 obligation de  déclaration de  franchissement 
                                 de seuil de 0,5% du capital et des droits de
                                 vote, ou de  tout multiple de  ce seuil,  est 
                                 soumise    à     l'agrément    du     Conseil 
                                 d'administration  de   l'Emetteur  dans   les 
                                 conditions prévues par la loi.

                                 L'Emetteur  a  introduit  dans  ses  statuts, 
                                 comme l'y autorisent  le Code des  transports 
                                 et  le   Code   de  l'aviation   civile,   un 
                                 dispositif  lui  donnant  la  possibilité  de 
                                 suivre et  de contrôler  son actionnariat  et 
                                 également  de  mettre  en  demeure   certains 
                                 actionnaires de céder tout ou partie de leurs
                                 titres   en   cas   de   risque   pour   leur 
                                 nationalité.
                                   Risques
Principaux  risques  propres   à Les investisseurs sont invités à prendre en
l'Emetteur,  aux  Garants  ou  à considération les facteurs de risques propres
leur secteur d'activité          à l'Emetteur, aux Garants et à leurs
                                 activités, qui incluent notamment les
                                 principaux risques suivants:

                                 - les risques relatifs à
                                 l'industrie du transport aérien, notamment
                                 liés à son caractère saisonnier et cyclique
                                 (les périodes de faible activité économique,
                                 comme celle traversée actuellement, affectant
                                 la demande de transport), aux attentats, à
                                 l'instabilité politique ou aux épidémies, à
                                 l'évolution des règlementations nationales et
                                 internationales (en particulier en matière de
                                 droits de trafic ou de conditions
                                 d'exploitation), au non-accès ou à la perte
                                 de créneaux horaires,à la concurrence
                                 d'autres transporteurs (accord de «ciel
                                 ouvert», compagnies low cost, trains, etc.),
                                 aux accidents aériens, aux événements
                                 naturels entraînant des situations
                                 exceptionnelles, aux règles de compensation
                                 du consommateur ou encore à l'environnement;

                                 - les risques relatifs à
                                 l'activité du Groupe, notamment liés au
                                 défaut des systèmes informatiques, au
                                 non-respect des règles de concurrence, à la
                                 mise en oeuvre du plan Transform 2015, aux
                                 plans de retraite (notamment les impacts de
                                 la révision de la norme IAS 19 sur les
                                 engagements de retraite qui sont présentés
                                 dans les notes aux comptes consolidés pour
                                 l'exercice clos le 31 décembre 2012 et
                                 correspondent notamment à l'ajustement
                                 négatif des capitaux propres d'ouverture du
                                 premier exercice comparatif publié soit au
                                 1er janvier 2012, un montant de 1,5 milliard
                                 d'euros brut avant impôts et de 1,9 milliard
                                 d'euros brut avant impôt au 31 décembre 2012)
                                 ou encore les risques juridiques; et

                                 - les risques de marché
                                 (taux de change, taux d'intérêt, prix du
                                 carburant, liquidité, risques sur actions ou
                                 risques de financement).
Principaux risques  propres  aux Les principaux  facteurs de  risque liés  aux 
Obligations                      Obligations figurent ci-après.

                                 Les Obligations  sont des  titres  financiers 
                                 complexes comprenant notamment une composante
                                 obligataire  et  une  composante  optionnelle 
                                 liée aux actions de l'Emetteur et ne sont pas
                                 nécessairement  appropriées  pour  tous   les 
                                 investisseurs.

                                 Les modalités des Obligations pourraient être
                                 modifiées  par  une  assemblée  générale  des 
                                 porteurs d'Obligations.

                                 Il  n'est   pas  certain   qu'un  marché   se 
                                 développe pour  les  Obligations. Si  un  tel 
                                 marché se développait, il ne peut être  exclu 
                                 que le prix  de marché  des Obligations  soit 
                                 soumis à une forte volatilité.

                                 Le prix de marché des Obligations dépendra de
                                 nombreux paramètres  (cours  de  l'action  de 
                                 l'Emetteur,   volatilité,   taux   d'intérêt, 
                                 risque de crédit, niveau de dividende, etc.).

                                 Les porteurs d'Obligations bénéficient  d'une 
                                 protection anti-dilutive limitée.

                                 L'Emetteur ou  l'un des  Garants pourrait  ne 
                                 pas être en mesure  de payer les intérêts  ou 
                                 de  rembourser   les   Obligations   et   les 
                                 stipulations  applicables   aux   Obligations 
                                 pourraient être écartées en cas d'application
                                 du droit français des procédures collectives.

                                 Le rang des Obligations laisse l'Emetteur, et
                                 le rang  de  la garantie  laisse  chacun  des 
                                 Garants, libres de  disposer de la  propriété 
                                 de ses biens ou  de conférer des sûretés  sur 
                                 lesdits biens.

                                 Les obligations des  Garants au  titre de  la 
                                 Garantie sont conjointes, et sans  solidarité 
                                 entre elles,  et  seront divisées  entre  eux 
                                 conformément à leurs engagements respectifs.

                                 Les Obligations font l'objet de  restrictions 
                                 financières limitées.
                                    Offre
Raisons de l'offre / Utilisation Le  produit  de  la  présente  émission  sera 
du produit de l'émission         affecté aux  besoins généraux  du Groupe,  et 
                                 notamment le  financement  de la  flotte,  et 
                                 permettra   d'optimiser    l'échéancier    de 
                                 remboursement de  la  dette. Il  sera  mis  à 
                                 disposition de Société Air  France et KLM  au 
                                 prorata de leurs parts dans la Garantie, soit
                                 60% pour Société Air France et 40% pour KLM.

                                 Le montant estimé  total des  investissements 
                                 du Groupe pour l'exercice 2013 s'élève à  1,2 
                                 milliard d'euros et l'endettement arrivant  à 
                                 maturité  en  2013  s'élève  à  1,3  milliard 
                                 d'euros.
Modalités          et Montant de l'émission et Produit brut
conditions de l'offre
                      Environ 480 millions d'euros, susceptible d'être porté à
                      un  maximum  d'environ  550  millions  d'euros  en   cas 
                      d'exercice en  totalité  de la  clause  d'extension  par 
                      l'Emetteur en  accord  avec les  Coordinateurs  Globaux, 
                      Chefs de File et Teneurs  de Livre Associés, de 15%  du 
                      montant initial de l'émission.

                      Produit net

                      Environ 477,5 millions d'euros, susceptible d'être porté
                      à un  maximum d'environ  547,1 millions  d'euros en  cas 
                      d'exercice en totalité de la clause d'extension.

                      Nombre d'Obligations

                      Le nombre d'Obligations à  émettre sera égal au  montant 
                      de  l'émission  divisé  par   la  valeur  nominale   des 
                      Obligations.

                      Valeur nominale unitaire des Obligations

                      La  valeur  nominale   unitaire  des  Obligations   fera 
                      ressortir une  prime comprise  entre 30%  et 35  %  par 
                      rapport  à  la  moyenne   des  cours  de  l'action   Air 
                      France-KLM  pondérée  par  les  volumes  constatés   sur 
                      Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse
                      du 25 mars2013 jusqu'à 12h00 (heure de Paris).

                      Droit préférentiel de souscription

                      Non applicable.

                      Délai de priorité pour les actionnaires

                      Du 20 mars2013 au 22 mars2013 inclus.

                      Les actionnaires de l'Emetteur bénéficient d'un délai de
                      priorité à  titre irréductible  portant sur  le  montant 
                      maximum  de  l'émission,   soit  environ  550   millions 
                      d'euros. Il  n'est pas  prévu  de souscription  à  titre 
                      réductible dans le cadre du délai de priorité.

                      En cas d'absence d'exercice ou d'exercice partiel de  la 
                      clause   d'extension,   les   ordres   de   souscription 
                      prioritaires des actionnaires seront proportionnellement
                      réduits.

                      La période de souscription prioritaire d'Obligations  ne 
                      bénéficiera qu'aux actionnaires  de l'Emetteur  inscrits 
                      en compte à la date du 19 mars 2013. Chaque  actionnaire 
                      pourra souscrire par priorité à l'émission à hauteur  de 
                      sa quote-part dans le capital de l'Emetteur.

                      Placement privé

                      En France et hors de  France, le 20 mars2013, selon  la 
                      technique dite de «construction  du livre d'ordres»  à 
                      l'exception  notamment  des  Etats-Unis  d'Amérique,  du 
                      Canada, du  Japon  et  de  l'Australie  (le  «Placement 
                      Privé»).

                      Offre au public

                      En France,  du  20  mars2013  au  22  mars2013  inclus 
                      (l'«Offre au Public»).

                      Intention des principaux actionnaires

                      L'Etat  français,  qui  détient  15,9%  du  capital  de 
                      l'Emetteur à la date du présent prospectus, a décidé  de 
                      souscrire à la présente émission dans le cadre du  délai 
                      de priorité à hauteur de la totalité de ses droits.

                      L'Emetteur n'a pas connaissance de l'intention  d'autres 
                      actionnaires de participer à l'offre.

                      Prix d'émission des Obligations

                      Au pair.

                      Compensation

                      Euroclear   France,   Euroclear   Bank   S.A./N.V.    et 
                      Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

                      Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
                      Associés

                      BNP PARIBAS,  Société  Générale Corporate  &  Investment 
                      Banking.

                      Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

                      Citigroup   Global    Markets    Limited,    Commerzbank 
                      Aktiengesellschaft,   Deutsche   Bank,   Goldman   Sachs 
                      International et Mitsubishi UFJ Securities International
                      plc.

                      Garantie

                      Garantie de placement par BNP Paribas, Société Générale,
                      Citigroup   Global    Markets    Limited,    Commerzbank 
                      Aktiengesellschaft,   Deutsche   Bank,   Goldman   Sachs 
                      International et Mitsubishi UFJ Securities International
                      plc dans les conditions fixées par un contrat global  de 
                      garantie et de placement qui sera conclu avec l'Emetteur
                      le 25 mars 2013 (le «Contrat de Garantie»).

                      Stabilisation

                      Non applicable

                      Engagements d'abstention et de conservation

                      A compter de la date de signature du Contrat de Garantie
                      et jusqu'à la fin d'une période de 90 jours  calendaires 
                      suivant la date de règlement-livraison des  Obligations, 
                      pour l'Emetteur, Société Air France et KLM, sous réserve
                      de certaines exceptions usuelles.

                      Calendrier indicatif de l'émission
                      19 mars 2013 Visa de l'AMF sur le Prospectus.
                      20 mars 2013 Diffusion d'un communiqué de presse de
                                   l'Emetteur annonçant le lancement et les
                                   modalités indicatives de l'émission.

                                   Ouverture du livre d'ordres du Placement
                                   Privé.

                                   Diffusion par NYSE Euronext de l'avis
                                   d'émission des Obligations.

                                   Ouverture de la période de souscription
                                   prioritaire des actionnaires.

                                   Ouverture de l'Offre au Public.

                                   Clôture du livre d'ordres du Placement
                                   Privé.
                      22 mars 2013 Clôture de la période de souscription
                                   prioritaire des actionnaires (17h00).

                                   Clôture de l'Offre au Public (17h00)
                      25 mars 2013 Date limite d'exercice de la Clause
                                   d'Extension

                                   Fixation des modalités définitives des
                                   Obligations.

                                   Diffusion d'un communiqué de presse de
                                   l'Emetteur annonçant les modalités
                                   définitives des Obligations.

                                   Allocations.

                                   Diffusion par NYSE Euronext de l'avis
                                   d'admission des Obligations.
                      28 mars 2013 Règlement-livraison des Obligations.

                                   Admission des Obligations aux  négociations 
                                   sur Euronext Paris.
Intérêts     pouvant     influer Les Etablissements Garants et/ou certains de
sensiblement sur l'émission      leurs affiliés ont rendu et/ou pourront
                                 rendre à l'avenir diverses prestations de
                                 services bancaires, financiers,
                                 d'investissement, commerciaux et autres à
                                 l'Emetteur ou aux sociétés du Groupe, à leurs
                                 actionnaires ou à leurs mandataires sociaux,
                                 dans le cadre desquels ils ont reçu ou
                                 pourront recevoir une rémunération.

                                 BNP Paribas, Société Générale, Citigroup
                                 Global Markets Limited, Commerzbank
                                 Aktiengesellschaft, Deutsche Bank, Goldman
                                 Sachs International et Mitsubishi UFJ
                                 Securities International plc interviennent
                                 notamment en qualité d'établissements
                                 prêteurs et/ou d'arrangeurs de prêts
                                 syndiqués consentis à l'Emetteur et/ou à
                                 certaines de ses filiales.

                                 L'information faisant l'objet du présent
                                 Prospectus permet de maintenir, en tous
                                 points significatifs et en tant que de
                                 besoin, l'égalité d'accès entre les
                                 différents actionnaires à l'information
                                 relative à l'Emetteur.
Estimation     des      dépenses Sans objet.
facturées aux investisseurs  par 
l'Emetteur
                               

                                AVERTISSEMENT

Aucune communication  ni  aucune information  relative  à l'émission  par  Air 
France-KLM des obligations à option  de conversion et/ou d'échange en  actions 
nouvelles et/ou existantes (les "Obligations") ne peut être diffusée au public
dans un pays  dans lequel un  enregistrement ou une  approbation est  requise. 
Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de  France, 
dans un quelconque  pays dans  lequel de telles  démarches seraient  requises. 
L'émission ou  la  souscription des  Obligations  peuvent faire  l'objet  dans 
certains pays  de  restrictions  légales ou  réglementaires  spécifiques,  Air 
France-KLM n'assume aucune  responsabilité au  titre d'une  violation par  une 
quelconque personne de ces restrictions.



Le présent communiqué ne constitue pas  un prospectus au sens de la  Directive 
2003/71/CE du parlement européen et du  conseil du 4 novembre 2003, telle  que 
modifiée par la Directive 2010/73/UE .



Le présent communiqué  ne constitue  pas et  ne saurait  être considéré  comme 
constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné  à 
solliciter l'intérêt du  public en vue  d'une offre dans  un quelconque  pays 
autre que la France.



L'offre et la vente des Obligations seront effectuées dans le cadre (i)  d'un 
placement privé en  France et  hors de  France (à  l'exception des  Etats-Unis 
d'Amérique, du  Canada, de  l'Australie et  du Japon)  auprès  d'investisseurs 
qualifiés, en  conformité  avec  l'article L.411-2-II  du  Code  monétaire  et 
financier et  (ii)  d'une offre  au  public  en France  après  délivrance  par 
l'Autorité des  marchés  financiers d'un  visa  sur le  prospectus  relatif  à 
l'émission et à  l'admission des  Obligations aux négociations  sur le  marché 
Euronext Paris.



S'agissant des États  membres de  l'Espace Économique Européen  autres que  la 
France ayant transposé la Directive  Prospectus (les "États membres"),  aucune 
action n'a été  entreprise et ne  sera entreprise à  l'effet de permettre  une 
offre au  public  des  Obligations  rendant  nécessaire  la  publication  d'un 
prospectus dans  l'un  ou  l'autre  des États  membres.  En  conséquence,  les 
Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement:



(a)  à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive
Prospectus ;
(b) à moins de 100, ou  si l'Etat membre a transposé la  disposition 
concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques  ou 
morales (autres  que des  investisseurs  qualifiés tels  que définis  dans  la 
Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
(c) dans des  circonstances entrant dans  le champ d'application  de 
l'article 3(2) de la Directive Prospectus.



Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des
Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication  adressée 
à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque  moyen 
que ce soit, et  présentant une information suffisante  sur les conditions  de 
l'offre et sur les  Obligations, pour permettre à  un investisseur de  décider 
d'acheter ou de souscrire des Obligations,  telle que cette définition a  été, 
le cas échéant,  modifiée dans  l'État membre considéré,  (ii) l'expression  « 
Directive Prospectus » signifie  la Directive 2003/71/CE  du 4 novembre  2003, 
telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par  la 
Directive Prospectus Modificative  dès lors que  celle-ci aura été  transposée 
dans l'Etat  membre concerné)  et (iii)  l'expression «  Directive  Prospectus 
Modificative » signifie la  Directive 2010/73/UE du  Parlement européen et  du 
Conseil du 24 novembre 2010.



Ces restrictions  de  vente s'ajoutent  à  toute autre  restriction  de  vente 
applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.



La diffusion du  présent communiqué  n'est pas effectuée  par et  n'a pas  été 
approuvée par  une  personne  autorisée («authorised  person»)  au  sens  de 
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées
en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière  d'investissement 
au sens  de  l'article  19(5)  du Financial  Services  and  Markets  Act  2000 
(Financial Promotion) Order  2005, (iii)  aux personnes  visées par  l'article 
49(2)  (a)  à   (d)  (sociétés   à  capitaux   propres  élevés,   associations 
non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order  2005  ou  (iv) à  toute  autre  personne à  qui  le  présent 
communiqué  pourrait  être  adressé  conformément  à  la  loi  (les  personnes 
mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble  désignées 
comme les "Personnes Habilitées"). Les Obligations et les actions sous-jacente
sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation,  offre 
ou tout  contrat  relatif à  la  souscription, l'achat  ou  l'acquisition  des 
Obligations ne peut être adressé  ou conclu qu'avec des Personnes  Habilitées. 
Toute personne autre qu'une Personne  Habilitée doit s'abstenir d'utiliser  ou 
de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.



Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au
sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.



Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription de
titres  financiers  aux  Etats-Unis  d'Amérique  ou  auprès  d'une  quelconque 
autorité boursière d'un territoire des Etats-Unis d'Amérique. Les  Obligations 
(et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées  au 
sens du Securities  Act de 1933,  tel que modifié  (le «Securities Act»)  ou 
auprès d'une  quelconque autorité  boursière  d'un territoire  des  Etats-Unis 
d'Amérique  et  ne   pourront  être   offertes  ou   vendues  directement   ou 
indirectement aux Etats-Unis d'Amérique  ou pour le compte  ou le bénéfice  de 
U.S. persons, sauf en vertu  d'une exemption d'enregistrement conformément  au 
Securities Act.  Les  termes  utilisés  dans  le  présent  paragraphe  ont  la 
signification qui  leur est  donnée par  la Regulation  S du  Securities  Act. 
Aucune offre au public ne sera effectuée aux Etats-Unis d'Amérique.



La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions  légales  en  vigueur. Les  informations  contenues  dans  ce 
communiqué ne constituent pas une  offre de valeurs mobilières aux  Etats-Unis 
d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.



Le présent  communiqué  ne  doit  pas  être  publié,  transmis  ou  distribué, 
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique,  du 
Canada, de l'Australie ou du Japon.



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[1] Le Cours de  Référence sera égal  à la moyenne des  cours de l'action  Air 
France-KLM pondérée par  les volumes  de transactions  constatés sur  Euronext 
Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 25 mars 2013 jusqu'à  12h00 
(heure de Paris).

[2]Le Taux  de  Référence  sera le  taux  de  swap de  9,89  ans,  obtenu  par 
interpolation linéaire des taux de swaps EURO 9 ans et 10 ans (mid swap  rate) 
apparaissant sur les pages Bloomberg EUSA9 Index et Bloomberg EUSA10 Index  le 
25 mars 2013 à 12h00 (heure de Paris).

Oceanes_2023

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(i) the releases contained herein are protected by copyright and other
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Source: AIR FRANCE - KLM via Thomson Reuters ONE
HUG#1686660
 
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